Announcement

Σε μια εποχή όπου οι επιχειρήσεις επιδιώκουν όχι μόνο την ανάπτυξη, αλλά και την ασφάλεια της περιουσιακής τους βάσης, η απόσχιση κλάδου με ακίνητο αναδεικνύεται σε ένα ισχυρό εργαλείο εταιρικής στρατηγικής. Οι διατάξεις των Ν.4601/2019 και N.5162/2024, όπως ερμηνεύθηκαν με την Ε.2088/2025 της Α.Α.Δ.Ε., επιτρέπουν τη μεταφορά ακινήτων αφορολόγητα, είτε πρόκειται για ιδιοχρησιμοποίηση, είτε για εκμίσθωση, στο πλαίσιο μερικής ή ολικής διάσπασης. Η πράξη είναι φορολογικά ουδέτερη – δηλαδή απαλλαγμένη από κάθε φόρο μεταβίβασης, Φ.Σ.Κ., χαρτόσημο ή φόρο υπεραξίας – υπό τον όρο ότι το ακίνητο αποτελεί στοιχείο ενός λειτουργικά ενεργού κλάδου και συνεχίζει να εξυπηρετεί επιχειρηματική δραστηριότητα. Η ουδετερότητα αυτή μετατρέπει τον μετασχηματισμό σε μέσο προστασίας περιουσίας, βελτίωσης της εταιρικής διαφάνειας και προετοιμασίας για επενδυτικές κινήσεις ή διαδοχή.

1. Νομικό πλαίσιο

Η απόσχιση κλάδου αποτελεί μορφή διάσπασης (άρθρο 57 του Ν.4601/2019), με την οποία μία εταιρεία μεταφέρει λειτουργικά αυτοτελή ενότητα (κλάδο) σε άλλη – υφιστάμενη ή νεοσυσταθείσα.

Σύμφωνα με το άρθρο 56 του Ν.5162/2024, οι πράξεις αυτές:

απαλλάσσονται από φόρο μεταβίβασης ακινήτων,

απαλλάσσονται από φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου και τέλη χαρτοσήμου και

δεν αναγνωρίζουν υπεραξία στα μεταβιβαζόμενα στοιχεία.

Η Ε.2088/2025 επιβεβαιώνει ότι η απαλλαγές ισχύουν για κάθε μορφή μετασχηματισμού του Ν.4601/2019, υπό την προϋπόθεση ότι τα στοιχεία ανήκουν σε ενεργό, λειτουργικό κλάδο και εξυπηρετούν επιχειρηματική δραστηριότητα. Στην εισφορά ατομικής επιχείρησης, σύμφωνα με το άρθρο 56 του Ν.5162/2024 δεν ισχύει η απαλλαγή από τον Φ.Σ.Κ..

2. Η περίπτωση της ιδιοχρησιμοποίησης

Όταν το ακίνητο χρησιμοποιείται για τις ανάγκες της επιχείρησης — παραγωγή, αποθήκευση, γραφεία, διοίκηση — μπορεί να θεμελιώσει κλάδο δραστηριότητας, εφόσον μπορεί να λειτουργήσει αυτοδύναμα, ανεξαρτήτως εάν από την εκμετάλλευση των στοιχείων αυτού προκύπτουν έσοδα πριν από τον μετασχηματισμό. Με τις διατάξεις του Ν. 5162/2024 ο νομοθέτης δε θέτει ως προϋπόθεση ο κλάδος πριν την εισφορά ή την απόσχιση να είχε/έχει έσοδα από την αυτόνομη λειτουργία του.

Σε αυτή την περίπτωση, η μεταφορά του μέσω απόσχισης καλύπτεται πλήρως από τις προαναφερόμενες απαλλαγές, ακόμη κι αν η λήπτρια το εκμισθώνει ενδοομιλικά στην εισφέρουσα για συνέχιση της ίδιας δραστηριότητας.

Παράδειγμα:

Η ΑΒ Α.Ε., η οποία έχει παραγωγική δραστηριότητα σε ιδιόκτητο ακίνητο, αποσχίζει τον κλάδο εκμετάλλευσης του ακινήτου και μεταφέρει το ιδιοχρησιμοποιούμενο ακίνητο στη Νέα ΑΒ Real Estate Α.Ε., η οποία το εκμισθώνει πίσω στην ΑΒ Α.Ε. για συνέχιση της παραγωγής. Η πράξη της μεταφοράς του ακινήτου στη νέα εταιρεία είναι αφορολόγητη.

3. Η περίπτωση της εκμετάλλευσης (εκμίσθωσης)

Όταν ο κλάδος έχει αντικείμενο την εκμετάλλευση ακινήτων, η απαλλαγή ισχύει εξίσου, εφόσον η δραστηριότητα συνεχίζεται στη λήπτρια εταιρεία.

Παράδειγμα:

Η ΓΔ Α.Ε. κατέχει τρία ακίνητα που εκμισθώνει και ιδρύει τη ΓΔ ΑΚΙΝΗΤΑ Α.Ε., στην οποία αποσχίζει τον κλάδο εκμετάλλευσης. Οι μισθώσεις συνεχίζονται χωρίς αλλαγή μισθωτών. Η απόσχιση είναι φορολογικά ουδέτερη, αφού η δραστηριότητα εκμετάλλευσης συνεχίζει αδιάλειπτα.

4. Αποτίμηση και φορολογική βάση

Η αποτίμηση διενεργείται από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονες - ορκωτούς ελεγκτές (Ν.4601/2019), οι οποίοι καθορίζουν τις εύλογες αξίες (Fair Value) των εισφερόμενων στοιχείων. Η αποτίμηση αυτή εξυπηρετεί εταιρικούς σκοπούς (διαφάνεια, αναλογίες συμμετοχής) και όχι τη φορολογία.

Φορολογικά, η λήπτρια εταιρεία αναλαμβάνει τα στοιχεία στη λογιστική αξία που είχαν στα βιβλία της εισφέρουσας (άρθρο 42 της Ε.2088/2025).Οι αποσβέσεις συνεχίζονται βάσει αυτής της αξίας, η εύλογη αξία δεν επηρεάζει τη φορολογική έκπτωση.

Παράδειγμα:

Ακίνητο με λογιστική αξία 1.000.000 € αποτιμάται σε 1.600.000 €. Η νέα εταιρεία το εμφανίζει στην εύλογη αξία, αλλά συνεχίζει φορολογικά τις αποσβέσεις στα 1.000.000 €. Η πράξη παραμένει ουδέτερη και απαλλαγμένη από φόρο υπεραξίας.

5. Μη εφαρμογή ευεργετημάτων

Οι φορολογικές απαλλαγές που προβλέπονται αίρονται ολικά ή μερικά όταν η πράξη της απόσχισης έχει ως κύριο στόχο ή ως έναν από τους κύριους στόχους τη φοροδιαφυγή ή τη φοροαποφυγή. Το γεγονός ότι η πράξη δεν πραγματοποιείται για οικονομικά θεμιτούς λόγους, όπως είναι η αναδιάρθρωση ή η ορθολογικότερη οργάνωση των δραστηριοτήτων των εταιρειών ή επιχειρήσεων που ενέχονται στη σχετική πράξη, μπορεί να αποτελέσει τεκμήριο ότι κύριος ή ένας από τους κύριους στόχους της πράξης αυτής είναι η φοροδιαφυγή ή η φοροαποφυγή (άρθρο 56 του Ν.5162/2024).

6. Η περίπτωση εισφοράς ατομικής επιχείρησης

Για ατομικές επιχειρήσεις o νόμος προβλέπει την εισφορά περιουσίας σε εταιρεία και προϋποθέτει ρητή δέσμευση διετίας:

το εισφερόμενο ακίνητο πρέπει να έχει χρησιμοποιηθεί για ανάγκες της επιχείρησης δύο έτη πριν και

να παραμείνει σε χρήση για δύο έτη μετά την εισφορά (παρ. 3 του άρθρου 52 του Ν.5162/2024).

Αν η προϋπόθεση παραβιαστεί, η απαλλαγή ανατρέπεται και επιβάλλεται φόρος μεταβίβασης.

Παράδειγμα:

Εισφορά ατομικής επιχείρησης, μαζί με ιδιόκτητο ακίνητο, σε Ι.Κ.Ε.. Το ακίνητο είχε χρησιμοποιηθεί δύο χρόνια πριν και παραμένει σε χρήση δύο χρόνια μετά.

Η εισφορά πραγματοποιείται χωρίς φόρο μεταβίβασης. Αν η χρήση διακοπεί πριν τη διετία, η απαλλαγή αίρεται.

Με τις διατάξεις της παρ. 4 του άρθρου 56 του Ν.5162/2024 ορίζεται ότι όταν εισφέρεται ατομική επιχείρηση σε υφιστάμενη εταιρεία, η πράξη αυτή θα υπόκειται σε Φόρο Συγκέντρωσης Κεφαλαίου.

Συμπέρασμα

Η απόσχιση κλάδου με ακίνητο, είτε ιδιοχρησιμοποιούμενο, είτε εκμισθούμενο, αποτελεί σήμερα το αποτελεσματικότερο μέσο αναδιάρθρωσης και προστασίας περιουσίας. Η φορολογική απαλλαγή (ουδετερότητα) εξασφαλίζει τη μεταφορά περιουσίας χωρίς φόρους και χωρίς διακοπή λειτουργίας, ενισχύοντας τη σταθερότητα και τη χρηματοδοτική εικόνα της επιχείρησης.

Για ατομικές επιχειρήσεις, η διετία πριν και μετά αποτελεί την ασφαλιστική δικλείδα για τη διατήρηση της απαλλαγής. Για εταιρικούς μετασχηματισμούς, η ουδετερότητα ισχύει ανεπιφύλακτα, εφόσον υπάρχει πραγματική λειτουργική συνέχεια και ορθή αποτίμηση κατά τον εταιρικό Ν. 4601/2019.

Με προσεκτική προετοιμασία και τεκμηρίωση, η απόσχιση κλάδου μπορεί να αποτελέσει φορολογικά άρτια και επιχειρηματικά ωφέλιμη λύση, που συνδυάζει ασφάλεια, ευελιξία και στρατηγική πρόνοια.